Purchase

Hälssen＆Lyon GmbH 采购一般条款（包装材料）

1.一般规定
1.1 以下一般采购条款（以下简称“一般采购条款”）适用于与我们的业务合作伙伴（以下简称“供应商”）的全范围业务关系。我们不接受与该一般采购条款存在差异、相矛盾或有补充内容的供应商一般采购和供货条款，也不接受默认或无条件的合同执行。

1.2 我们的一般采购条款仅在该前提下有效：供应商为企业（德国民法典 BGB 第 14 条）、公法范围内的法人或公法范围内的特别财产。该一般采购条款相应的有效版本，对与相同供应商将来签订的合同也有效，且我们无需在各个合同中单独对此予以提醒；如果对此一般采购条款有所更改，我们将立即通知供应商。

1.3 与供应商的单独协议（包括补充协议、增补和变更条款）优先于该一般采购条款。此类协议的内容须获得我们的书面确认。

1.4 订立合同后，供应商针对我方发出的法律相关声明和公告（例如期限设定、缺陷公告、撤单或减量声明），须以书面形式发布方可生效。

2.缔结合同
2.1 供应商有义务立即以书面形式确认我们的订单，或者（特别是通过交货的形式）无条件执行订单。订单确认和/或产品交货，即代表供应商同意我们的一般采购条款。 

2.2 采用我们在订单中规定的产品规格、质量和数量规格。根据贸易惯例，可接受比订单总量多出适当数量的超额交货。与订单存在的其他差异被视作新邀约，需要获得我方许可方为有效。尤其是在未经我们事先书面同意的情况下，供应商无权进行部分交货。

3.交货 
3.1 除非另有约定，否则交货应以“完税后交货”（DDP，Incoterms 2010）的方式送抵订单中指定的地点。3.2 除非另有约定，否则适用以下送货时间：星期一、星期三、星期四的 06:00-14:45。如果不在该交货时间内交货，则须与采购负责人协商。

3.3 包括发货单、运单、交货单和包装标签等在内的所有随附的文件，必须给出订购号、产品编号、批次号、总量和其他在订单中要求的备注等信息，且须与各个产品中的标记信息一致。

3.4 仅当事先获得我们的书面许可后，方可由第三方填写订单或订单主要内容。

4.交货期限、交货延误 
4.1 订单中所提及的交货日期具有约束力。如果未在订单中指定交货日期，且未另行约定，则必须立即交付货物。如果发生或预见将发生特殊情况，则供应商有义务立即以书面形式通知我们可能无法遵守交货日期。

4.2 如果供应商未在约定的交货时间内提供服务或未提供服务，则我方的法定索赔权利要求不受限制。  

4.3 如果供应商交货延误，则在提出进一步必要的法定权利要求之前，我们有权就延误损失，要求每个完整日历周获赔净价的 1%，但总索赔额不超过交货延误产品净价总额的 5%。我方有权保留能证明我方遭受更大损失的证据。供应商有权保留能证明我方没有遭受或仅遭受较小损失的证据

5.风险转移、默认接受
5.1 在规定收货地点交接交付货物后，意外销毁危险和意外恶化危险则转移到我方。如果约定由验收，则验收对危险转移起决定作用。

5.2 在我方默认接受交货的情况下，货物交接或验收条款不变。我方默认接受交货的情况下，适用法律规定。 

6.其他要求
6.1 一般要求
(a) 供应商保证所交付的产品完全适合运输和使用，并且适用于指定或一般的使用目的，以及符合订单中规定的规格和适用的规定——特别是欧盟法规、德国法律和法规、BfR（联邦风险评估研究所）建议和欧洲理事会决议。须遵守的规定包括但不限于 VO (EC) 第 852/2004 条法规、VO (EC) 第 1935/2004 条法规、VO (EC) 第 2023/2006 条法规、VO (EC) 第 10/2011 条法规、LFBG（德国食品和必需品法）、BedGgstV（德国必需品法）、VerpackV（德国包装条例）、BfR 第 XXXVI 条建议——纸质品、纸箱和纸袋建议，以及 BfR（联邦风险评估研究所）第 XXXVI/1 条建议——烹饪和高温过滤纸及过滤层建议，遵守上述规定的现行有效版本。供应商尤其确保，其所交付的产品，对在正常使用中会接触的其他产品，不具有任何副作用。
(b) 供应商有义务立即向我们免费提供产品分销所需的证明、证书和其他文件，例如安全证书、原产地证书、合格证书等。

6.2 可追溯性
供应商确保所交付产品具有完整和无缝的可追溯性，且生产所用的材料、物品和原料符合现行法律规定。供应商有义务根据要求立即向我们提供必要的信息，以便在政府和/或客户提出反馈时进行追溯。

6.3 卫生性：供应商确保，交付的产品在所有生产、加工和销售环节中，均符合 VO (EC) 852/2004、HACCP 指导方针和如 Codex Alimentarius（食品法典）、IFS Food（国际特色食品标准）、BRC（全球食品安全标准）和良好生产规范等类似卫生法规的规定。

6.4 运输、包装、标识
(a) 所有交付货物必须按照订单和本“一般采购条款”中指定的规定和规格进行标识、包装和运输。  
(b) 除非另有约定，否则除法律要求的信息外，应在最小的包装单位中提供标签并包含以下信息：
订购号
产品编号
批次号 
总量（件数或延米）
对于成卷的产品，须在每卷产品中心和外部包装中进行相应标识。至少须在托盘的一条长边和一条窄边上进行相应标识。标识须清晰可辨认。改动标识前须获得我方书面许可。
(c) 对所有交付货物应在运输过程中予以包装和保护，以防止损坏、水分渗透或受外部物质污染。(d) 如果使用托盘用于运输，则托盘须干净、干燥且状态完好。仅允许更换新的欧制托盘；不可再更换的欧制托盘将针对供应商以回收价开具在发票中。 

6.5    质量保证
(a) 供应商保证进行一致性控制，包括对产品制造中使用的材料、物品和原料进行来料控制，以确保符合法律规定和本一般采购条款规定以及订单标准，尤其是关于（食品）安全和卫生方面的规定。
(b) 供应商同意，在经过事先协商后，我们自身或委托授权人员在常规运营时间和工作时间内访问供应商企业并执行审核。

7.价格和付款条件
7.1 订单中规定的价格具有约束力。所有价格均包含增值税。

7.2 除非另有明确约定，否则价格为“购方仓库交货”，并包括供应商的所有服务、附加补偿以及所有附加费（如包装、运输（包括运输保险）、关税、杂费和其他公共收费）。根据我们的要求，供应商必须自费收回运输包装材料。

7.3 如果存在我方延误的情况，则适用法定条款。

7.4 延误违约利率比基准利率高 5 个百分点。我们不承担任何到期利息。

7.5 我们保留合法范围内的抵销权和保留权。

7.6 供应商仅在终审决议的或无争议反诉的基础上，才具有抵销权或保留权。

8.所有权保护；保密
8.1 不允许增加或延长供应商的所有权保留范围。

8.2 针对我方发出的订单及其条款文件、说明、图纸、核算过程、配图、型式说明和其他信息（“文件”），我方保留所有权和知识产权。此类文件仅允许用于提供合同规定的服务，在完成合同后，必须交回我方；在该情形下，当法定保存期限到期后，须销毁由供应商制成的副本。即使合同结束后，也需保密此类文件，不得向第三方披露。仅当所提供文件内所包含的知识已成为常规认知后，保密义务方消失。

8.3 上述规定适用于我方为供应商提供的物料、材料和文件、样品及其他物品（“所提供的物品”）。

8.4 供应商对所提供的物品进行加工、混合或组合（后续加工）后所得物，视为归我方所有。这一点同样适用于我们将交付后的产品进行后续加工的情形，视我方为制造商，且根据法定条款，最迟在对产品进行进一步加工的同时获得所有权。

9.第三方权利
供应商保证交付的产品不存在第三方权利，并且不侵犯第三方权利（包括产权）。供应商为我方免除任何来自第三方的此类侵权索赔。

10.交货缺陷
10.1 对于我们的商业检验和申诉义务，适用法律规定的以下条款：我方的检验义务仅限于在下列情形中出现缺陷时：在我方的来料控制时，在外观鉴定时，包括交货文件以及样品程序中的质量和数量控制。针对以后所发现缺陷的申诉义务不受影响。任何情形下，如果我们在收到交货后 10 个自然日内提出申诉，则视为我方立即和及时提出申诉。

10.2 我方的法定保修索赔权和供应链追索权（供应商赔偿）不受限制；但保修期为 36 个月。根据法定条款，供应商尤其有责任，确保在风险转移时交货产品具有商定的质量；在任何情况下，将订单中的规定和在本一般采购条款第 6 点内所述要求，视作关于该情况的约定。10.3 接受样品、接受或支付发票都不意味着放弃保修权利。

11.责任
11.1 供应商的合同责任和非合同责任受法定条款的约束。我方不承认责任限制。

11.2 供应商对所有由第三方因其所交货的缺陷产品就人身伤害或财物损失而提起的任何权利要求负责，并有义务为我方免除此类责任。如果由于供应商交付的产品存在缺陷，我方必须进行产品召回，则供应商应承担与召回有关的所有费用。

11.3 供应商有义务自费签订和续签产品责任保险，其保险额至少需为 5 百万欧元/次人身伤害/次财物损失，且如果我方所求，须随时向我们发送责任保险副本。 

12.管辖权和适用的法律
12.1 任何因本一般采购条款引起和与合同关系相关的纠纷，其唯一管辖权和跨国管辖权归汉堡所有。但是，我们也有权在供应商的一般管辖地提出起诉。

12.2 仅适用德国法律，“联合国销售公约”(CISG) 不适用。

版本：2014 年 5 月